嘉美包装: 关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

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证券代码：002969       证券简称：嘉美包装           公告编号：2022-129债券代码：127042       债券简称：嘉美转债         嘉美食品包装（滁州）股份有限公司   关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象人数为 144 人，可解除限售股份的数量为 2,217,840 股，占目前公司总股本的 0.2305%。   公司于 2022 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》                       ，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司办理了本激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下：   一、 本激励计划简述  （一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》                                  《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》                            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。   同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020                     《关于公司 2020 年限制性股票年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》证券代码：002969        证券简称：嘉美包装          公告编号：2022-129债券代码：127042        债券简称：嘉美转债               《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励计划实施考核管理办法的议案》首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。   （二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》  （公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。   （三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。   （四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》                                  《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》                            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。   （五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。   （六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予              《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予数量的议案》授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。   （七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划证券代码：002969             证券简称：嘉美包装     公告编号：2022-129债券代码：127042             债券简称：嘉美转债首次授予登记完成的公告》           （公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 21 日。   （八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。   （九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》           （公告编号：2022-007）。   （十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年   （十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。   二、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明   （一）公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 167 人变为 159 人；本激励计划拟授予的限制性股票由 1,000.00 万股变为 980.50 万股，其中首次授予部分由 806.78 万股调整为 787.28 万股，预留授予部分为 193.22 万股不变。证券代码：002969         证券简称：嘉美包装        公告编号：2022-129债券代码：127042         债券简称：嘉美转债   （二）公司董事会确定本激励计划首次授予日后，在办理限制性股票首次授予登记的过程中，4 名激励对象自愿放弃参与本激励计划，因此需对本激励计划首次激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由 159 名调整为 155 名，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 787.28 万股调整为 770.28 万股。   （三）公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司已回购注销 5 名因离职而不再具备激励资格的首次授予激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.50 万股。   （四）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司拟回购注销 9 名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激励对象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计 25.5 万股。其中首次授予激励对象 6 人，涉及股份数量 21.5 万股；预留授予激励对象 3 人，涉及股份数量 4.0 万股。   除此之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。   三、 本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明   （一）首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满的说明   本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排                 解除限售期间            解除限售比例              自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首第一个解除限售期      个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36      30%              个月内的最后一个交易日当日止              自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首第二个解除限售期      个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48      30%              个月内的最后一个交易日当日止              自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首第三个解除限售期      个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60      40%              个月内的最后一个交易日当日止证券代码：002969            证券简称：嘉美包装               公告编号：2022-129债券代码：127042            债券简称：嘉美转债   根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 21 日，因此本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于 2022 年 12 月 20 日届满。   （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明   根据本激励计划规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：                    解除限售条件                         成就情况本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述任或无法表示意见的审计报告；                                   一情形，满足解除（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》                              、公开 限售条件。承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 述任一情形，满足（4）具有《中华人民共和国公司法》                （以下简称“《公司法》”）规定的 解除限售条件。不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司层面的业绩考核要求：                                    经审计，公司 2021  本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩 年归属于上市公司指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 股东的扣除非经常条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：                          性损益的净利润为       解除限售期                     业绩考核目标         16,659.05 万元（已                       公司需同时满足下列两个条件：           剔除本激励计划股首次授予的限制 第一个解除          1、2021 年净利润较 2020 年净利    份支付费用影响）                                                       ，性股票           限售期      润增长不低于 200%；             较 2020 年增长 证券代码：002969              证券简称：嘉美包装                公告编号：2022-129 债券代码：127042              债券简称：嘉美转债                          净利润的 100%。                2019 年净利润的                          公司需同时满足下列两个条件：            100%，符合本激励               第二个解除                          润增长不低于 230%；              面业绩考核要求，               限售期                          净利润的 105%。                售期解除限售条                          公司需同时满足下列两个条件：            件。               第三个解除                          润增长不低于 260%；               限售期                          净利润的 110%。      注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的 数值作为计算依据。 激励对象个人层面的绩效考核要求：                                   首 次 授 予部 分的      激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。 144 名 激 励 对 象 的 个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。                          个人绩效考核结果      在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 均为“合格”                                        ，符合 核结果为“合格”        ，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获 本激励计划规定的 授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 激励对象个人层面 则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。 的绩效考核要求， 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加 满 足 解 除 限 售 条 上银行同期存款利息之和回购注销。                                   件。      综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的 解除限售条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意 公司对符合条件的144名激励对象办理解除限售相关事宜。      四、 本次解除限售股份的上市流通安排      （一）本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月23日。      （二）本次可解除限售的激励对象共计144人，可解除限售的限制性股票数 量为2,217,840股，占目前公司总股本962,208,334股的0.2305%。      （三）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：               首次获授的      本次可解除限售      剩余未解除限售       本次可解除限售数量姓名      职务     限制性股票      的限制性股票数      的限制性股票数       占首次授予的限制性               数量（万股）       量（万股）       量（万股）            股票数量的比例王建隆     董事      50.0000      15.0000     35.0000           30% 证券代码：002969                 证券简称：嘉美包装                          公告编号：2022-129 债券代码：127042                 债券简称：嘉美转债      副总经理、董陈强                25.0000         7.5000             17.5000                 30%       事会秘书中层管理（技术）及基 层人员（142 人）     合计           739.2800       221.7840           517.4960                 30%      注：1.上表不包含首次授予部分11名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激 励对象。其中5名激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票已由公司完成回购 注销，详见2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》                                      ；剩余6名激 励对象已获授但尚未解除限售的21.50万股限制性股票将由公司回购注销。 解除限售后，将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关法律法规的规定。     五、 本次股份解除限售后公司股本结构变化情况                  本次变动前                     本次增减变动                本次变动后    股份性质             股份数量（股） 比例（%）                   （股）          股份数量（股） 比例（%）一、限售条件流通股/非流通股高管锁定股                   0    0.0000%           168,750            168,750     0.0175%股 权 激 励 限售股首发前限售股         419,405,364   43.5878%                0         419,405,364   43.5878%二、无限售条件流通股三、总股本          962,208,334 100.0000%                 0         962,208,334 100.0000%     注：1.因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前的公司股份数量为截至2022年12月 证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 资格的激励对象所持有的21.5万股待回购注销股份。 限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%证券代码：002969     证券简称：嘉美包装       公告编号：2022-129债券代码：127042     债券简称：嘉美转债股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律法规的规定执行。   六、 备查文件公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜之法律意见书；司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。   特此公告。                        嘉美食品包装（滁州）股份有限公司                                        董事会

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